深交所李鸣钟：未来上市公司之间的整合将更加活跃

并购重组是上市公司实现高质量发展的重要资本运作工具，是企业发展壮大的助推器。数据显示，2021年A股并购重组市场整体活跃度进一步提升，全年共完成各类并购重组交易3335单，交易规模达到1.78万亿元，比上年分别上升了18%、7%。其中深市的公司去年共完成并购重组1840单，交易规模达到0.92万亿元，比上年分别上升了23%、29%。

深圳证券交易所副总经理李鸣钟在7月23日至24日举办的“2022中国上市公司论坛”上表示，2021年上市公司重大资产重组交易更趋理性，整合成为主流，具体呈现以下几大特征：交易单数下降，但是有影响力的方面持续地涌现；估值有所回调，产业逻辑凸显；聚焦国企改革和服务民企转型；资产出售增加和重组上市清淡。

近年来，深市上市公司控制权变更比较频繁，2019年至2021年分别有119家、118家和87家上市公司发生控制权变更，国资频频出售，A并A日渐活跃。

国资收购方面，约六成被收购的公司为机械设备制造、电子设备和电气设备制造等高端制造业；深市超六成的国资收购当中，国资在获得控制权后采用管资本的模式，不直接介入进行管理，而是通过委派部分管理层人员来把握发展方向，原来的实控人和管理团队仍然负责日常经营的管理。约三成事务当中，国资方采用管业务的模式全面介入经营管理，对董事会、监事会和管理层进行改组，原来的实控人和管理团队退出上市公司。

相对的，A并A交易兼具资产重组和上市公司收购两项特性，在注册制背景下热度攀升、收购双方资质良好、且聚焦主业。李鸣钟举例称，在深交所16单案例中，有10单属于上下游或者同行业细分领域之间的产业整合。

从业务格局来看，相对于活跃的A并A，上市公司分拆上市的热度逐渐回归常态，行业相对集中。数据显示，2020年至今深市共有54家上市公司披露分拆方案，2020为41家，2021年为9家，2022年上半年下降至4家。截至6月底，上述披露分拆方案的公司有8家已经注册生效，3家提交注册，另外十几家已经提交股东大会审议和报送申报材料，1家披露预案或提示性公告，此外还有8家公司中止或者终止分拆方案。

“这一数量波动较大，可能与分拆规则推出前期市场需求集中释放有关。同时也说明，随着分拆上市逐步上台化，市场主体对分拆交易的决策也更加理性。”李鸣钟称。

李鸣钟进一步称，从标的特征来看，分拆上市的行业先进盈利突出；从来源上，上市公司体内培育是分拆主体主要来源；从参与主体来看，民营企业积极性更高。

李鸣钟表示，并购重组对市场的吐故纳新起到积极作用，但有一些上市公司存在前期尽调不足，风险识别不全，底数掌握不清，导致踩雷的情况，包括各方股东持股接近，表决权委托存在争议，股权转让违约失信等情形，导致并购陷入一个僵局，严重影响上市公司正常经营。

此外，并而不整的问题也较为普遍。李鸣钟认为，形成的原因来自多个方面，包括业绩承诺依赖于原有管理团队完成、收购方没有管理能力和经验等，导致在收购后无法对收购标的进行有效的管控，业务协同难以实现。除上述问题外，李鸣钟还提出包括承诺兑现问题、同业竞争与关联交易的问题、重组削债与资产注入问题、债务豁免与规避退市等问题。

李鸣钟认为，当下经济处在结构调整转型升级的爬坡过坎的关键阶段，提高上市公司质量、支持服务国民经济高质量发展离不开高效、规范、多元化的并购重组市场。未来并购重组将进一步成为市场新陈代谢的重要渠道，行业发展趋势与投资退出需求将进一步激发并购动力，并购重组服务国企改革力度将进一步加大，上市公司之间的整合将会进一步活跃。

他进一步表示，随着注册制的全面推进，上市公司在治理、经营情况、财务状况、资本运作的方面信息公开且披露充分，以二级市场股价作为基础的并购价格也相对公允，收购方更容易去对交易的必要性、合理性进行判断。“吸收合并作为A并A交易的特殊方式，未来随着壳资源价值的进一步降低，以产业整合为目的上市公司吸并，这些交易可能会更加的频繁。”

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